雅虎阿里巴巴联姻步入离婚漫途

        一场艰难的谈判终于以阿里巴巴(微博)和雅虎双方都还算满意的方式有了结果。自2005年“联姻”后，马云(微博)苦等7年重获阿里巴巴集团的控股权；而陷入重组困境的雅虎也终于可以对投资者有一个初步的交代。

　　昨日，双方已就股权回购一事签署最终协议。阿里巴巴集团将至少动用63亿美元现金和不超过8亿美元的新增阿里集团优先股，回购雅虎手中持有阿里集团股份的一半，即20%。如未来阿里集团IPO，阿里巴巴集团有权回购雅虎剩余持有股份的一半。

　　交易完成后，新的公司董事会中，软银和雅虎的投票权降至50%以下；作为交易的一部分，雅虎将放弃委任第二名董事会成员的权利，并放弃一系列对阿里巴巴集团战略和经营决策相关的否决权。

　　“雅巴协议”存“浮动规模”

　　阿里集团动用71亿美元(63亿美元现金+8亿美元新增优先股)回购其20%股权的重要前提：阿里巴巴集团的估值为350亿美元。这也是去年11月阿里巴巴集团成功引入私募股权银湖资本，俄罗斯风险投资公司DST(曾投资Facebook)等机构的财务投资时确定的估值。据阿里集团表示，上述引入机构是通过购买员工手中的股权从而成为阿里巴巴集团的战略投资者，与此次回购股权不相关。

　　不过值得关注的是，阿里巴巴与雅虎签订的协议中包含了“浮动规模(slidingscale)”的概念，即在阿里巴巴首先回购20%的股权中，雅虎将至少获得63亿美元的现金和最高8亿美元的新增阿里巴巴集团股权，如果阿里巴巴集团为此次交易融资获得更高的估值，雅虎也将从中受益。比如如果阿里巴巴以估值500亿美元为这笔交易融得资金，则雅虎出售20%阿里股权有望获得100亿美元的现金。

　　目前国内三大互联网巨头中，百度的市值402.96亿美元，腾讯的市值515亿美元，阿里巴巴集团作为未上市公司，其350亿美元的估值似乎略显保守。

　　阿里集团IPO时间未定

　　在此次交易中，包含了阿里巴巴集团未来IPO上市的条件。协议显示，阿里巴巴集团未来上市时，有权以首次公开招股价回购雅虎剩余股份的一半，或允许雅虎在IPO时出售。在IPO禁售期后，阿里巴巴集团须向雅虎提供登记权，并在雅虎认为适当的时机协助其处置所持有的剩余股权。

　　双方协议中并不存在对阿里巴巴集团必须要上市的法律约束；但一旦IPO，阿里巴巴集团就有权购买更多雅虎手中的股权。不过阿里巴巴集团强调，至目前，阿里巴巴集团并无IPO具体计划，更没有上市时间表。

　　此前有知情人士称，虽然阿里巴巴目前没有上市计划，但回购这笔10%股份的权利将在2015年12月到期，这将会鼓励阿里巴巴在此之前上市。不过集团有关人士时说，没有时间限制，只是说在IPO时，我们有权买。

　　此外，阿里巴巴集团强调，回购雅虎股份和私有化是两件事情，两者互相不为前提，私有化计划不以可能的雅虎交易完成为先决条件，而雅虎交易也不会以私有化计划完成为先决条件。25日阿里巴巴B2B将召开股东大会，对私有化一事进行表决。

　　雅虎投资回报至少14倍

　　雅虎2005年10亿美元收购了阿里巴巴集团40%的股权。按昨天协议20%股权至少价值71亿美元，雅虎7年的投资回报至少在14倍。昨日雅虎宣布，完成交易后，雅虎计划用税后现金收益回报股东，虽然最终的回报形式没有最终确定，目前雅虎董事会已批准了将回购计划金额提高至50亿美元。雅虎目前的总市值只有不足190亿美元。

　　双方最新签订的协议中，现有的技术和知识产权许可协议进行了调整，调整之后，阿里巴巴集团将向雅虎一次性支付5.5亿美元现金作为专利费，但这一义务将在四年后或阿里巴巴集团上市两者孰早的时间点终止。作为修改后的技术版权协议，阿里巴巴集团也同意将部分专利授予雅虎在中国以外的地区使用。

　　困境中的雅虎处于内忧外患中，一方面股东的质疑声和压力不断增加，一方面公司内部对于重组的分歧颇多，管理层频繁变动。有说法称，前任因“学历造假”且患甲状腺癌的CEO斯科特·汤普森在辞职前，双方的谈判交易就接近完成，却因这桩意外而推迟。

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　　2005年8月，雅虎以10亿美元加上雅虎中国的全部资产兑换阿里巴巴集团39%普通股(完全摊薄)，成为阿里巴巴集团最大股东，并获得35%投票权以及董事会四个席位中的一席；马云及阿里高管丧失大股东地位，持股比例下降至31.7%。日本软银也因“牵线搭桥”而持有阿里巴巴集团29.3%股权，阿里集团进入“三足鼎立”时代。

　　2005年-2010年，阿里巴巴集团强劲增长，超出所有人预期；同时，雅虎逐渐走向没落。2010年5月份，阿里巴巴集团CFO蔡崇信表示：“只要雅虎愿意，阿里巴巴愿意回收其所持有的阿里巴巴全部股份”，时任雅虎CEO的巴茨很快“拒绝”。

　　2010年9月，雅虎宣称将进入中国内地互联网广告市场；阿里巴巴CEO卫哲随后在公开场合表示，雅虎是一家面临破产威胁的企业。

　　2010年10月，“关键条款”生效期到来，马云处于失去控制权的焦虑中，雅虎选择态度温和处理方式，表示支持马云及其团队，但双方间的矛盾却“暗流涌动”。

　　2011年5月11日，雅虎提交10-Q文件显示，阿里集团已将支付宝(微博)全部股权划给由马云主要控股的一家公司，当日雅虎股价暴跌7.28%。雅巴冲突再升级，同时引发马云的诚信危机。当年7月，阿里巴巴集团、雅虎和软银就支付宝股权转让事件正式签署协议，支付宝股权转移事件尘埃落定。

　　2012年2月21日，阿里巴巴集团，出价最多196亿港元(约合25亿美元)收购其未持有的阿里巴巴B2B股票，每股13.5港元的收购要约比该股2月9日终止交易前的收盘价溢价46%，强调私有化与回购雅虎所持阿里巴巴股权互不为前提。