阿里巴巴“拿回主导权”:马云面临与机构新较量

　　阿里巴巴集团主席马云（右）说过，在股权回购问题上，与软银总裁孙正义（左）谈比和雅虎谈更艰难。

　　经过至少三年的磋商拉锯，阿里巴巴集团终于夯实了公司发展的自主权。

　　5月21日早间，阿里巴巴集团联合雅虎宣布，双方已经就股权回购一事签署最终协议，阿里巴巴集团计划以63亿美元现金以及不超过8亿美元的新增阿里集团优先股，回购后者手中所持有的阿里巴巴集团最多20%的股权。

　　根据协商，阿里巴巴集团的估值最终被确定在350亿美元。交易完成后，雅虎仍然持有阿里集团约20%的股份，剩余股份中一半即10%，则将于未来可能的阿里集团IPO之际，获准再次被回购。

　　“终于拿回主导权了。此时，窗外阳光明媚。”一位阿里巴巴员工在昨日消息公布后通过网络状态表达自己的心情。

　　尽管昔日阿里巴巴曾为能与美国雅虎紧密合作而开心不已，而时至今日，双方地位已然颠倒，阿里巴巴锻造了中国最大的电子商务帝国，而雅虎则在破产边缘岌岌可危。

　　回购股份消息公布后，雅虎股价21日开盘微涨0.5%。

　　雅虎获42亿美元税后收入

　　根据协议，阿里巴巴集团将首先回购大约雅虎公司持有的其股份的一半，相当于阿里集团当前股权的20%。以双方商定的阿里巴巴350亿美元的估值计算，雅虎将由此获得约71亿美元。

　　雅虎表示，雅虎将从这笔交易获得大约42亿美元的税后收入。

　　协议同时明确了回购程序的剩余框架：如果阿里巴巴集团在2015年12月前进行IPO，则阿里巴巴集团有权以首次公开招股价回购雅虎持有的剩余股份中一半——即10%的阿里集团股份，或者允许雅虎在IPO时出售；IPO禁售期后，阿里巴巴集团须向雅虎提供登记权，并在雅虎认为适当的时机协助其处置所持有的剩余股权。

　　声明强调， 双方协议中并不存在对阿里巴巴集团必须要上市的法律约束，而一旦上市，阿里巴巴集团将有权回购剩余股份。

　　协议同时注明，无论阿里巴巴集团融资情况如何，该公司均需回购雅虎目前所持阿里巴巴股份的1/4(即10%)以上，最多不得超过1/2(即20%)。交易预计在6个月内完成。

　　双方还同意修改现有的技术和知识产权许可协议，调整之后，阿里巴巴集团将向雅虎一次性支付5.5亿美元现金作为专利费，但这一义务将在四年后或阿里巴巴集团上市两者较早的时间点终止。作为修改后的技术版权协议，阿里巴巴集团也同意将部分专利授予雅虎在中国以外的地区使用。

　　雅虎方面表示，计划将出售股权获得的几乎全部税后收益返还股东，形式尚未确定。

　　阿里巴巴强化控制权

　　阿里巴巴集团与雅虎昨日在联合声明中表示，此次交易完成后，新的公司董事会中，软银和雅虎的投票权将降至50%以下。作为交易的一部分，雅虎将放弃委任第二名董事会成员的权力，也放弃一系列对阿里巴巴集团战略和经营决策相关的否决权。阿里巴巴集团公司董事会将维持2：1：1(阿里巴巴集团、雅虎、软银)的比例。

　　正望咨询总裁吕伯望表示，“对于雅虎来说，交易为其提供了一个平衡的分阶段退出方案，产生了超过10倍的优厚短期回报，在为雅虎股东带来现金回报同时，雅虎还将有机会参与阿里巴巴未来的价值创造。对于阿里巴巴来说，按照目前的交易结构，阿里巴巴将强化自身控制权。”

　　吕伯望认为，最值得关注的是，美国雅虎和日本软银在阿里巴巴集团的投票权降至50%以下，它们手中持有的阿里巴巴股份从当年的战略投资转变成财务投资；阿里巴巴对雅虎剩余的20%股份未来如何处置拥有选择权，既不会对阿里集团增加财务负担，也会形成更稳健的股东结构。

　　正与既有股东洽谈融资

　　马云在去年10月就曾表示，已为回购雅虎所持股份准备好了资金，“至少200亿美元。”而根据昨日双方的协议推算，雅虎手中所持的全部阿里巴巴股权价值约为140亿美元。

　　通常情况下，优先股股东享受固定的股息，但不参加公司的红利分配，亦无投票权。

　　阿里巴巴集团昨日表示，集团将动用部分现金储备，同时计划通过借贷、股权及股权关联融资相结合等方式筹集回购所需资金。阿里巴巴方面还表示，日本软银不会参与收购交易。

　　现金来源方面，路透社昨日援引两位消息人士指出，阿里巴巴集团正与新加坡淡马锡控股等既有股东洽谈股本融资约23亿美元，作为与雅虎股权交易的部分资金。

　　一名消息人士向路透社表示，阿里巴巴计划通过向股东发行股票，筹集上述71亿美元的约三分之一资金。

　　据透露，目前参与为阿里回购交易提供支持的有私募股权投资公司银湖(Silver Lake Partners)、俄罗斯风险投资公司DST，以及有马云参股的云锋基金。2011年11月，一项名为“黎明计划”的交易宣告顺利完成，该交易计划以总价16亿美元从阿里巴巴集团员工手中收购了阿里约5%的股份。

　　消息人士称，参与的行动方正是云锋基金、银湖及DST等机构，其中，云锋基金是受巨人网络、中国动向及红杉中国等委托进行投资的。

　　若以“黎明计划”的数值推算，雅虎手中所持全部阿里巴巴的股权价值约为140亿美元，投资机构当时对阿里集团的估值约为350亿美元。

　　如今，交易对未上市的阿里巴巴集团的估值确定为350亿美元。目前腾讯公司的市值约为515亿美元，百度的市值约为402亿美元，按此排序，阿里巴巴集团已经位列中国前三大互联网公司，并且对阿里巴巴集团的估值尚不包含支付宝公司。

　　马云面临与机构新较量

　　在阿里巴巴集团的一些员工看来，从雅虎手中成功回购股权意味着，阿里巴巴终于得到了健康及良好的股权治理结构。

　　尽管阿里巴巴强调，协议中并不存在对阿里巴巴集团必须要上市的法律约束，但在理顺股权治理结构之后，集团整体上市似乎就是一个“必须完成的作业”。

　　雪球财经创始人方三文评论认为，“马云通过这个交易成功地拿回了控制权，但融资是有成本的，只有阿里巴巴股权的增值(比如通过IPO实现)远高于融资成本，这个交易才能最后成功。”

　　“卖个好价钱，方可解套”。业界人士还担心，以股权融资的方式势必造成阿里股权一定的稀释，其他私募机构开出的条件也并不会很简单，马云将面临下一轮与机构的较量。

　　阿里巴巴网络有限公司(01688.HK)正在进行私有化。今年2月21日，阿里B2B公司发布公告称，控股股东阿里巴巴集团将以每股13.5港元购买其全部已发行股份，交易预计耗资190亿港元(约30亿美元)。

　　马云称，私有化B2B上市公司的目的是希望促其业务全面升级，“受限于上市公司的架构，升级的决心不够大，动作也不够彻底，局部的小调整已经没有办法对B2B进行根本性的完善。”

　　“整体上市没有时间表”

　　私有化B2B公司的行动还在进行，阿里巴巴集团尚有不少资产可盘点。

　　与阿里发展初期、集团特别倚重B2B的情况不一样，其后几年的公司成长过程中，阿里巴巴在淘宝网的基础上，渐渐由个人网络交易平台演变成了一个集B2C、C2C、购物搜索、团购等业务为一体的综合性网络零售商圈。

　　2011年6月，阿里巴巴集团正式将淘宝网分拆为三个独立公司，分别为C2C业务的淘宝网、专注B2C业务的淘宝商城以及购物搜索引擎一淘网。2011年10月，又在淘宝网中分拆出了致力于第三方团购服务平台的聚划算。

　　至此，阿里巴巴最初的“大淘宝”战略已向“大阿里”进一步升级成功。根据规划，“大阿里”战略的核心是与所有电子商务的参与者充分分享阿里集团的所有资源——包括其所服务的消费者群体、商户、制造产业链，整合信息流、物流、支付、无线以及提供数据分享为中心的云计算服务等。

　　这样一个庞大的构想，市值现在被估定为350亿美元，要完成它，也许确有必要先将集团结构梳理、阿里巴巴B2B收回、集团股权在握作为前提。

　　不过，阿里巴巴集团昨日仍然强调，“回购雅虎股份和私有化是两件事情，两者互相不为前提，私有化计划不以可能的雅虎交易完成为先决条件，而雅虎交易也不会以私有化计划完成为先决条件。到目前为止，阿里巴巴集团并无IPO具体计划，更没有上市时间表，关于上市的决定将由阿里巴巴集团董事会在未来适当的时机作出。”

　　整体上市之外的计划

　　关于阿里巴巴回购股权以及可能的整体上市一事，需要特别指出：第一，阿里与雅虎的此次交易并未提到支付宝公司，后者在2010年末悄然由阿里集团脱离。

　　作为事后补偿，2011年7月29日，阿里巴巴集团、雅虎和软银宣布签署协议，支付宝的控股公司承诺在上市时予以阿里巴巴集团一次性的现金回报。回报额为支付宝在上市时总市值的37.5%(以IPO价为准)，回报额将不低于20亿美元且不超过60亿美元。

　　第二，阿里巴巴B2B曾透露，计划分拆旗下互联网基础设施服务提供商中国万网(微博)，万网将赴美上市，公司的上市发售计划目前正在审批中。

　　以上两则消息提醒，在集团整体上市的计划以外，阿里至少还拥有与之紧密相关的准上市公司。