华视传媒收购DMG恩怨两年：财报成纠纷重点

　　北京时间6月18日深夜，美通社消息称华视传媒 (Nasdaq:VISN)未能支付此前收购DMG(数码媒体集团)的延期款项，此前实际控制DMG的两家风投——戈壁投资(Gobi　Part-ners)和橡树资本 (Oak　Investment　Partners)申请扣押华视传媒6000万美元资产的请求获得批准。当天，华视传媒收盘于0.777美元，跌幅为6.67%，创历史新低。华视传媒随后进行了否认并称将继续上诉。

　　这宗两年前被看好的国内最大的地铁移动电视广告代理权的收购案，正在让并购的双方进入矛盾的白热化阶段。本报获悉，这段两年的并购恩怨祸起一份未经审计的财务报告，并购双方至今仍各执一词，华视传媒认为是两家风投财务欺诈，而戈壁投资则认为是华视传媒觉得自己买亏了，股价下跌后想赖账。

　　两年恩怨

　　2009年10月15日，华视传媒和DMG联合宣布，华视传媒以1.6亿美元收购DMG并获得了该公司所属7个主要城市共计26条线路的地铁移动电视广告代理权。其中首期1亿在收购完成后支付，另外6000万在收购完成后的第一周年和第二周年各支付3000万。这宗收购在当时被业内普遍看好。华视传媒称，并购后将整合资源形成全国最大的地铁公交全覆盖的移动电视经营网络。

　　2010年1月2日，双方宣布已经完成并购，华视传媒的股价在当时一路上涨到接近12美元。但随后受大市、行业及公司经营等方面的影响，股价开始大幅下跌，到2010年底股价只有4美元出头。

　　但在2010年12月28日，华视传媒宣布，将对DMG包括戈壁投资和橡树资本在内的多家前股东因为涉嫌财务欺诈而发起诉讼。DMG的一位前高管称，当时DMG有约65%的股份被两家创投持有，已经对DMG形成了实际控制。

　　经过漫长的诉讼程序后，2011年11月3日，美国纽约法院驳回了华视传媒针对戈壁投资和橡树资本欺诈、不正当得利、确认赔偿请求和违约的诉讼。华视传媒随后称决定继续上诉。

　　2011年11月16日，戈壁投资和橡树资本公开致信华视传媒董事会，要求董事会另觅人选接替管理不善的李利民出任华视传媒董事长。同时，戈壁投资和橡树资本依据资产保全令申请对华视传媒的部分资产进行保全。公开信息显示，当时戈壁投资和橡树资本合计持有华视传媒的股份约为7%，均不是董事会成员。

　　华视传媒随即向法院进行抗辩，但纽约州法院确认了之前所发出的资产保全令，并且允许戈壁投资和橡树资本就资产保全令进行取证，但该资产扣押的有效期为90天。

　　2012年6月18日，美通社一则消息称华视传媒未能支付递延性款项，华视传媒6000万美元资产被扣押。

　　华视传媒方面随即进行否认。华视传媒称，2011年12月，法院确认了之前发出的资产保全令，并允许两个风投就资产保全令进行取证，资产扣押已过90天有效期，目前华视传媒在美资产未处于被扣押状态。公司主要业务均在中国，目前没有任何影响。

　　华视传媒称，在7月9日前，将继续向美国法院递交上诉状，起诉DMG在并购中的欺诈行为。

　　财报地雷

　　尽管双方通过法院诉讼和公开信等几经交战，但双方的纠纷重点并不复杂，重点聚焦在2009年10月14日——也就是双方联合宣布收购案的前一天的一份财务报告。

　　华视传媒董秘周明华对记者表示，当时已经请好了开发布会的嘉宾和媒体，第二天就要开发布会了，但DMG突然说其财务报表来不及审计，基于对风投的信任，而且美国法律对财务造假的处罚也较重，华视传媒第二天被迫就基于这份未经审计的财报签了框架协议，根据框架协议，其财务数据已经不能作出调整。

　　公开信息显示，根据DMG2009年1-8月份的管理层报告，DMG前8个月净收入为1.04亿元，净利润为-5010万元。但2009年11月24日，经过安永审计的财务报告显示，DMG前8个月的净收入为6680万美元，净利润为-1.8亿元。与管理层报告相比，审计后的报告亏损扩大到原来的3倍多。而戈壁投资相关人士认为，其差异主要来自于会计计算准则不同，第三方会计师事务所出具报告，计算方法更为保守。

　　“华视传媒在2009年10月初就已经开始进入公司做尽职调查，这么重大的收购，不可能事前对公司财务情况不清楚。”戈壁投资相关人士认为。

　　据DMG前高层透露，早在2008年，华视传媒也曾想竞购DMG，但没有成功。在2009年的收购中，华视还聘请了专业的投行作为财务顾问。

　　“华视传媒并购DMG是战略性并购，财务问题不是首要位置，当初华视传媒对财务没太在意。但后来双方没有整合好，华视传媒发现自己买亏了开始反悔。”上述DMG前高层说，双方签署的框架协议是约定2009年12月31日之前完成并购，双方在此期间随时都可以终止交易，而安永的审计报告是在12月24日提交的，华视传媒要想终止交易还来得及。上述戈壁投资相关人士也认同期间可以终止的说法，并表示，在宣布收购完成后华视传媒裁掉了原DMG大部分销售人员。

　　但华视传媒高级财务副总裁王焱对本报表示，在发现财务数据存在差异后，当时的并购人员并未向并购董事会汇报。在随后近一年的时间里，华视传媒多次和对方温和沟通失败后才经过调查取证将两家风投诉诸法院。在DMG的销售团队中，离职人员都是主动离开，华视传媒没有开除任何一个DMG的销售员工。

　　华视传媒的财务数据显示，2010年1月2日，华视传媒和DMG正式完成并购。当年，虽然华视传媒总收入达到1.38亿美元，但全年营业亏损1.66亿美元。而2009年公司总收入为1.207亿美元，净利润为2660万美元。

　　此外，华视传媒还指责DMG在收到第一笔付款后，两家风投将公司OA、客户资料等计算机数据蓄意破坏。

　　上述戈壁投资相关人士表示，在2009年10月份开始，DMG就已经全部受华视传媒控制，不存在两家风投蓄意破坏计算机设备的事情。但王焱表示，华视传媒只是过去做尽职调查，不存在被控制，DMG在上海的IT部门没有华视传媒的同事进驻。

　　这宗国内最大的地铁移动电视广告代理权的收购案正变得越来越扑朔迷离，可能需要等到华视传媒向纽约法院提交新一轮的证据才能解开最终答案。

(经济观察报)